Thực hư việc CII “bỗng dưng” lãi nghìn tỷ từ tái cấu trúc CII B&R

Trong kế hoạch tái cấu trúc lại các lĩnh vực kinh doanh, CTCP Đầu tư hạ tầng Kỹ thuật Thành phố Hồ Chí Minh – CII dự kiến sẽ tái cấu trúc lại CTCP Cơ khí điện Lữ Gia (LGC) thành Công ty Đầu tư Cầu đường CII – CII B&R. Theo đó, CII sẽ chuyển nhượng vốn đầu tư các dự án BOT, BT về cầu đường sang cho CII B&R.

Nhằm huy động vốn để thực hiện cho việc chuyển giao trên, CII B&R sẽ phát hành một lượng lớn cổ phiếu và trái phiếu chuyển đổi. Tất nhiên bên mua chủ yếu là CII.

Với nhiều giao dịch mua, bán, hoán đổi cổ phiếu, trái phiếu của CII B&R, ban lãnh đạo CII đã dự kiến một khoản lợi nhuận tiềm năng khoảng 1.373 tỷ đồng mà CII có thể thu được.

Vậy khoản lợi nhuận này do đâu mà có và nó có thể thu được như thế nào?

Tờ trình ĐHCĐ bất thường của CII

* Thứ nhất: Lợi nhuận của CII từ việc nắm giữ cổ phiếu CII B&R là 412,7 tỷ đồng

Theo kế hoạch, CII sẽ mua thêm 48,92 triệu cổ phiếu CII B&R, cộng với 18,88 triệu cổ phiếu nắm giữ từ trước (bao gồm cổ phiếu thưởng tỷ lệ 2:1) thì CII sẽ có trong tay 68,79 triệu cổ phiếu với tổng giá trị đầu tư khoảng 713 tỷ đồng, tức bình quân 10.370 đồng/cp.

Sau khi mua xong, nhằm nâng cao thanh khoản cho cổ phiếu, CII lại bán đấu giá 31,5 triệu cổ phiếu với giá khởi điểm 16.500 đồng/cp. Giả sử CII bán được đúng khối lượng và mức giá như dự tính sẽ thu về một khoản lãi gần 189 tỷ đồng như trong tờ trình nhờ chênh lệch giữa giá bán và giá vốn đầu tư.

Với mức chênh lệch giá như trên nhân với 37,29 triệu cổ phiếu còn lại chưa bán thì CII có khoản lãi tạm tính là 223,7 tỷ đồng như tờ trình. Tuy nhiên, khoản lợi nhuận này chỉ thành hiện thực khi CII bán số cổ phiếu này. Còn nếu vẫn nắm giữ thì nó vẫn chỉ là “lợi nhuận tiềm năng” có thể thu được mà thôi.

Theo quy định kế toán hiện hành, khi thị giá cổ phiếu giảm xuống dưới giá đầu tư thì sẽ phải dự phòng tổn thất nhưng thị giá cao hơn giá đầu tư thì sẽ không ghi nhận gì cả, trừ khi bán đi.

Điều này cũng giống như việc Masan Consumer mua cổ phiếu Vinacafe Biên Hòa (VCF) với giá 80.000 đồng/cp nhưng nay cổ phiếu này tăng lên 160.000 đồng/cp thì Masan Consumer cũng không hưởng lợi gì từ việc tăng giá này.

* Thứ hai: Lợi nhuận gia tăng 960 tỷ đồng từ hoán đổi trái phiếu

Bên cạnh việc CII mua cổ phiếu phát hành mới của CII B&R thì CII cũng sẽ mua 1.200 tỷ đồng trái phiếu chuyển đổi do công ty này phát hành. Giá chuyển đổi là 10.000 đồng/cp tương ứng với việc CII sẽ nhận về 120 triệu cổ phiếu khi chuyển đổi toàn bộ.

Để có nguồn vốn thực hiện mua số trái phiếu chuyển đổi trên thì chính CII lại phát hành 1.200 tỷ đồng trái phiếu hoán đổi (hoặc khoản vay hoán đổi) cho nhà đầu tư quan tâm đến CII B&R. Với giá hoán đổi là 18.000 đồng/cp, tương ứng với nhà đầu tư mua 1.200 tỷ đồng trái phiếu hoán đổi này sẽ nhận về 66,67 triệu cổ phiếu CII B&R.

Như vậy, tạm chưa tính đến lãi vay của khoản vay hoán đổi thì coi như CII chỉ là trung gian thực hiện giao dịch (tức không phải bỏ vốn) nhưng lại được hưởng quyền nhận 53,33 triệu cổ phiếu được chuyển đổi trong tương lai.

Số cổ phiếu này nhân với giá 18.000 đồng sẽ ra khoản lãi tiềm năng 960 tỷ đồng như ban lãnh đạo CII đã nêu trong tờ trình.

Lãi suất trái phiếu hoán đổi dự kiến là 11%/năm.

Với một cách nhìn khác, có thể coi như CII đầu tư 120 triệu cổ phiếu CII B&R với giá 10.000 đồng/cp và bán đi 66,67 triệu cổ phiếu với giá 18.000 đồng/cp. Như vậy nếu giao dịch hoàn tất, công ty có thể ghi nhận 533 tỷ đồng lợi nhuận từ chênh lệch giá.

Còn lại 427 tỷ đồng vẫn chỉ ở dạng “tiềm năng” cho đến khi CII bán ra nốt 53,33 triệu cổ phiếu còn lại.

Như vậy, trong tổng số 1.373 tỷ đồng lợi nhuận tiềm năng mà CII dự kiến thu được thì chỉ có 651 tỷ đồng là có thể hạch toán được dựa trên các giao dịch bán/hoán đổi cổ phiếu như kế hoạch. Còn lại 722 tỷ đồng là lãi tạm tính của số cổ phiếu mà CII vẫn giữ lại. Lợi nhuận này chỉ hiện thực hóa khi CII bán ra và sẽ thay đổi tùy thuộc vào mức giá mà CII bán ra (nếu có).

Vấn đề trước mắt của CII là tìm được nhà đầu tư mua lại số cổ phiếu mà công ty này dự kiến bán ra cũng như tìm được nhà đầu tư mua trái phiếu hoán đổi.