Ẩn số chuyện giành quyền lực tại Sacombank

Thông tin “thâu tóm” Sacombank là chưa có cơ sở

Cuộc chiến của pháp lý

Sự việc được giới tài chính coi là vụ “xì căng đan” của ngành tài chính trong năm 2012 chỉ thực sự bùng nổ khi ngày 20/2, Eximbank chính thức công bố bằng văn bản tới ban quản trị Sacombank với yêu cầu NH này thay mới lãnh đạo HĐQT và Ban kiểm soát, đồng thời thay đổi một số chỉ tiêu về tăng trưởng lợi nhuận năm 2012 thêm 15%, lên 4.000 tỷ đồng, được cho là việc làm chưa có tiền lệ trong hoạt động mua bán – sáp nhập (M&A) của ngành tài chính Việt Nam.

Cái cớ mà được Eximbank "vin" vào để đưa ra yêu cầu thay đổi cơ cấu trong ban quản trị của Sacombank là họ đang nắm giữ và đại diện cho 51% cổ phần tại Sacombank. Con số 51% hiện đang gây nhiều tranh cãi trong giới đầu tư.

Dưới góc độ người nghiên cứu luật, luật sư Trương Thanh Đức – Công ty Luật Basico cho rằng, cuộc chiến giữa hai "đại gia" Sacombank và Eximbank sẽ là cuộc chiến thực sự về mặt pháp lý. “Giả sử Eximbank nắm đủ số phiếu quá bán thì việc ủy quyền hay không ủy quyền không quan trọng, và việc đưa ra yêu cầu với Sacombank là hoàn toàn hợp lý. Ngay cả các cổ đông bình thường nắm giữ cổ phần ở Sacombank cũng có thể yêu cầu như thế những mong ban điều hành Sacombank làm tốt hơn, huống hồ đây là những cổ đông lớn.

"Có điều phải xét xem những yêu cầu đó có đúng pháp lý hay không, nhất là khi tỷ lệ 51% mà Eximbank cho rằng mình đang nắm giữ tại Sacombank chưa có cơ sở đảm bảo chắc chắn”- ông Đức nói.

Miếng bánh "ngon" Sacombank không dễ xơi. Ảnh: Hoài Nam

Theo phân tích của luật sư Đức, giả sử nhóm cổ đông nắm giữ 51% cổ phần của Sacombank xuất trình được đủ điều kiện là cổ đông hợp pháp, như văn bản họp nhóm cổ đông, có thời gian liên tục ít nhất là 6 tháng. Lúc đó, nhóm cổ đông này có quyền đưa ra yêu cầu thay thế thành viên HĐQT, nhưng vẫn cần biểu quyết tại Đại hội cổ đông. Nếu số lá phiếu bầu tại Đại hội cổ đông sắp tới “quá bán” (tỷ lệ chiếm 51% trở lên) thì việc thay đổi là đương nhiên. Còn ngược lại, nếu tỷ lệ phiếu không đủ số lượng trên thì cũng thất bại.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Luật Tổ chức tín dụng, chỉ khi ban điều hành HĐQT có hành vi vi phạm pháp luật, không đủ tư cách điều hành hoặc một nguyên nhân bất khả kháng nào đó mới thay thế bầu lại. Còn nếu việc điều hành diễn ra bình thường, không vi phạm pháp luật thì chưa đủ cơ sở pháp lý để yêu cầu một sự thay đổi ban HĐQT.

Ngay cả khi Eximbank chứng minh được sự hợp pháp của việc nắm giữ 51% cổ phần, thì cũng có hai “rào cản”. Thứ nhất, trong trường hợp này rất khó thay đổi do HĐQT và Ban kiểm soát Sacombank chưa hết nhiệm kỳ (2011-2015). Thứ hai, “rào cản” từ NHNN, vì toàn bộ danh sách sau khi bầu tại Đại hội cổ đông sẽ phải báo cáo lên NHNN và được chấp thuận thì kết quả mới được công nhận. “Vai trò của NHNN trong trường hợp này sẽ là “trọng tài” công minh, phân định đúng sai. Nếu NHNN thấy chưa có lý do chính đáng để thông qua thì cũng không lay chuyển được tình thế”- ông Đức cho biết.

Về tỷ lệ nắm giữ 51% cổ phần tại Sacombank, ông Lê Hùng Dũng - Chủ tịch HĐQT Eximbank quả quyết: "Eximbank đã tìm hiểu, kiểm tra chi tiết và có đủ cơ sở trước khi đi đến quyết định này. Là một ngân hàng lớn, trước khi làm việc gì chúng tôi cũng phải xem xét. Không có chuyện muốn “hù dọa” mà chúng tôi làm đúng trách nhiệm người đứng đầu ngân hàng được ủy quyền nắm giữ cổ phần lớn tại Sacombank

Trong khi đó, vị chủ tịch HĐQT Sacombank lại phủ nhận: “Về việc Eximbank đại diện cho nhóm cổ đông nắm giữ 51% vốn điều lệ của Sacombank, tôi cho rằng đến khi nào Sacombank chưa gửi danh sách chốt cổ đông về Trung tâm lưu ký chứng khoán trước ngày đại hội cổ đông diễn ra thì chưa thể khẳng định nhóm cổ đông đó đã chiếm giữ tỷ lệ bao nhiêu tại Sacombank. Tính đến ngày 21/2/2012, Sacombank vẫn chưa chốt danh sách cổ đông gửi về Trung tâm Lưu ký chứng khoán”.

Cũng theo luật sư Đức, thương vụ này sẽ không phải là thương vụ “dễ xơi”, bởi những ràng buộc pháp lý khá chặt chẽ được quy định trong Luật Doanh nghiệp, Luật Tổ chức tín dụng và điều lệ Đại hội cổ đông của Sacombank. “Trong bất kỳ tình huống nào, thì đây cũng là một cuộc chiến cam go về mặt pháp lý”- luật sư Đức nhấn mạnh.

Miếng bánh ngon không dễ xơi

Hoạt động mua bán – sáp nhập ngân hàng không còn xa lạ, gần đây nhất là cuộc hợp nhất thành công giữa NHTMCP Liên Việt và Công ty Tiết kiệm Bưu điện thành NHTMCP Bưu điện Liên Việt (LienVietPostBank). Sau một thời gian sáp nhập, ông Nguyễn Đức Hưởng – Phó chủ tịch HĐQT LienVietPostBank thừa nhận, sáp nhập là sự lựa chọn sáng suốt.

Ngay cả khi Đại hội cổ đông tới các cổ đông thông qua quyết định thay đổi HĐQT Sacombank thì vẫn cần sự chấp thuận từ NHNN mới hợp lệ. Ảnh: Hoài Nam

Thế nhưng, cách mà Eximbank đang làm với Sacombank – thâu tóm bằng cách mua gom cổ phiếu cá nhân trên thị trường chứng khoán lại là hiện tượng “lạ”, điều chưa từng xảy ra, chưa có tiền lệ trước đó.

Một chuyên gia đến từ Viện Nghiên cứu tài chính – Đại học Kinh tế Quốc dân cho rằng, sỡ dĩ Sacombank chứ không phải ngân hàng nào khác bị đưa vào “tầm ngắm” có thể là do những tài sản khổng lồ mà NH này đang nắm giữ? Hiện, Sacombank là NH có số vốn điều lệ thuộc hàng “top”, hơn 10.000 tỷ đồng; số lượng phòng giao dịch gần như lớn nhất trong khối tài chính – 400 chi nhánh và phòng giao dịch, chưa kể nhà băng này đã “phủ sóng” ra cả biên giới Việt Nam, sang Lào, Campuchia… “Một khi thấy miếng ngon hiển hiện trước mắt, lại phòng thủ không tốt trên thị trường chứng khoán… thì rất dễ dàng miếng ngon đó sẽ lọt vào “tầm ngắm” của các nhà đầu tư khác”- vị này phân tích.

Dù chưa có tiền lệ, nhưng theo các chuyên gia tài chính việc sáp nhập hay thâu tóm lẫn nhau giữa các ngân hàng sẽ dần trở nên quen thuộc trên thị trường chứng khoán và tài chính Việt Nam trong thời gian tới. Vì nó tuân theo quy luật của thị trường.

“Một khi cổ đông lớn nắm giữ cổ phần của một doanh nghiệp, ngân hàng nào họ cũng có quyền đòi hỏi đồng tiền mình bỏ ra sinh lời nhất. Đó không chỉ là mong muốn của cổ đông lớn, mà là của đa số cổ đông khác. Biết đâu sự thay đổi lại giúp Sacombank cơ cấu lại, hoạt động kinh doanh tốt hơn nữa trong tương lai – điều mà tất cả các nhà đầu tư cá nhân đều kỳ vọng” – anh Trần Nhật Quang – một cổ đông đang sở hữu cổ phiếu mã STB của Sacombank trên sàn BIDVS bình luận.

Dẫn chứng, anh Quang cho biết, từ khi bắt đầu có hiện tượng mua gom cổ phiếu STB trên thị trường, giá trị cổ phiếu STB đã tăng 100%, cổ đông đang được hưởng lợi về giá. Chỉ trong vòng 2 tháng giao dịch gần đây, tính trung bình khớp lệnh mỗi phiên của STB hơn 2 triệu cổ phiếu, còn giao dịch thỏa thuận là 5 triệu cổ phiếu/phiên…

Cuộc chiến mới chỉ bắt đầu diễn ra, chưa rõ kết quả sẽ ngã ngũ ra sao. Có thể mục đích "thay máu" tại Sacombank sẽ thành hiện thực, và cũng có thể lãnh đạo Sacombank hiện thời đủ sức chống chọi với "cơn sóng" dữ. Song, từ sự việc của Sacombank có thể thấy rất có thể một “làn sóng”, việc mua bán – sáp nhập với phương thức mới mua gom ồ ạt cổ phiếu trên thị trường chứng khoán sẽ còn là chủ đề nóng trong tương lai. Ngoài ra, tư duy về hoạt động mua bán – sáp nhập ngân hàng cũng sẽ thay đổi, sẽ không chỉ dừng lại ở khối NH yếu cần cơ cấu lại, mà ngay cả ở các NH khỏe mạnh.

“Xét về pháp lý thì còn vướng mắc nhiều vấn đề, nhưng nếu xét trên khía cạnh kinh doanh thị trường thì điều này nếu có xảy ra cũng hoàn toàn bình thường. Không thể cho rằng sự thay đổi đó là tốt hay xấu, mà nếu số cổ đông lớn chi phối đòi hỏi một sự thay đổi và sự thay đổi đó là tốt hơn thì cũng là chính đáng. Vì đó là tiền bạc của họ, họ có quyền đòi hỏi dựa trên quyền lợi của mình” – anh Lê Đắc An – trưởng phòng tư vấn Công ty chứng khoán Tân Việt phân tích.

Trường Giang