Lùm xùm vụ sáp nhập 2 công ty thiết bị, nhựa y tế

Cổ phần hóa được kì vọng mang lại "sinh khí" mới cho doanh nghiệp nhà nước với cơ cấu cổ đông đa dạng, linh hoạt hơn, mô hình quản lý minh bạch hơn. Theo đó, việc cổ phần hóa cũng giúp doanh nghiệp tăng trưởng tích cực. Tuy nhiên, những rắc rối sau cổ phần hóa cũng khiến không ít doanh nghiệp "méo mặt", đặc biệt là câu chuyện liên quan đến tỷ lệ vốn nhà nước tại công ty cổ phần.

Tỷ lệ vốn Nhà nước trở thành yêu sách

Mới đây là câu chuyện "lùm xùm", bất đồng giữa các cổ đông tại Tổng công ty Thiết bị Y tế Việt Nam (Vinamed) trong quá trình M&A (mua bán sáp nhập) với Công ty cổ phần Nhựa Y tế (Mediplast).

M&A giữa Vinamed và Mediplast dù đã được đại hội đồng cổ đông hai công ty thông qua từ tháng 5/2017 với tỷ lệ lần lượt đạt 79,55% và 81,4%. Nhưng đến nay quá trình này vẫn đang "ách tắc" trước sự phản đổi của nhóm cổ đông năm giữ dưới 5% cổ phần, nằm trong tỷ lệ không đồng thuận của Mediplast. 

Tổng công ty Thiết bị Y tế Việt Nam sáp nhập với Công ty cổ phần Nhựa Y tế

Bà Lê Thị Minh Châu, đại diện nhóm cổ đông phản đối tại Mediplast gửi đơn trực tiếp lên Phó Thủ tướng thường trực Trương Hòa Bình. Theo nhóm này, việc sáp nhập Mediplast vào Vinamed đã trực tiếp làm giảm tỷ lệ sở hữu của cổ đông nhà nước tại Mediplast (sau sáp nhập trở thành Vinamed). Nhóm cổ đông cho rằng giảm tỷ lệ vốn nhà nước trái với Quyết định số 2265 của Thủ tướng Chính phủ về phê duyệt phương án cổ phần hóa Vinamed.

Cùng với đó, nhóm cổ đông này không đồng ý việc định giá doanh nghiệp khi tiến hành sáp nhập Mediplast vào Vinamed. Mediplast có vốn điều lệ trước sáp nhập là 16,5 tỷ đồng, số vốn nhà nước ở doanh nghiệp này do Vinamed quản lý. Còn Vinamed có vốn điều lệ 88 tỷ đồng. Theo đó, tỷ lệ sáp nhập được đưa ra là 3:1, tương ứng mỗi cổ phần của Mediplast được hoán đổi thành 3 cổ phần mới của Vinamed.

Với phương án sáp nhập này, vốn điều lệ sẽ Vinamed đạt gần 125,7 tỷ đồng sau sáp nhập. Nhóm cổ đông của Mediplast phản đối tỷ lệ được đưa ra và cho rằng so với kết quả hoạt động của hai công ty này, 1 cổ phần của Mediplast phải đổi được nhiều cổ phần của Vinamed.

Phương án sáp nhập đã được thông qua từ tháng 5/2017, nhưng đến nay, việc sáp nhập của hai doanh nghiệp ách tắc trước những vướng mắc phản đối. Nhóm cổ đông nhỏ gửi kiến nghị lên Phó Thủ tướng Trương Hòa Bình. Mediplast và Vinamed có lẽ còn phải chờ xác minh của Bộ Y tế.

Tình trạng phản đối của các cổ đông nhỏ, cán bộ quản lý cũ của doanh nghiệp đến nay vẫn chưa có hồi kết. "Lo vốn Nhà nước bốc hơi", "ảnh hưởng đến đời sống cán bộ công nhân viên" là một trong những thông điệp được đưa ra để phản đối nhiều nhất.

Doanh nghiệp sợ cổ phần hóa?

Sau cổ phần hóa, Vinamed và Mediplast là doanh nghiệp cổ phần, không còn là doanh nghiệp nhà nước. Theo đó, các doanh nghiệp ngoài nhà nước sẽ không bị điều chỉnh vởi Nghị định 91 của Chính phủ đối với việc đầu tư vốn và thanh hoán các khoản đầu tư.

Trả lời Infonet về vấn đề này, ông Đặng Quyết Tiến, Cục trưởng Cục tài chính doanh nghiệp cho biết Vinamed và Mediplast không còn là doanh nghiệp nhà nước phải tuân theo Luật Doanh nghiệp. "Không thể yêu cầu doanh nghiệp sau cổ phần hóa phải giữ tỷ lệ 20% cổ phần nhà nước. Việc giữ lại tỷ lệ cổ phần nhà nước bao nhiêu sau cổ phần hóa là quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông", ông Tiến khẳng định.

Về việc quản lý vốn nhà nước, ông Tiến lý giải, Nhà nước có người đại diện vốn tại doanh nghiệp. Người đại diện này phải xin ý kiến của cơ quan đại diện vốn chủ sở hữu về việc đồng ý hay phản đối các phương án kinh doanh của doanh nghiệp. Nếu không là cổ đông chi phối, cổ đông đại diện vốn nhà nước cũng không có quyền phủ quyết phương án đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Ông Đặng Quyết Tiến cũng cho biết Luật Doanh nghiệp có quy định rõ về việc bảo vệ các cổ đông nhỏ không đồng ý với quyết định sáp nhập. Trên thực tế, rất hiếm trường hợp 100% cổ đông đồng thuận. Tỷ lệ thông qua lần lượt đạt 79,55% và 81,4% với phương án sáp nhập tại Vinamed và Mediplast đúng với quy định của pháp luật.

Bên cạnh đó, theo công văn thông báo của Ủy ban chứng khoán Nhà nước vào tháng 12/2013, Mediplast đã không còn là công ty đại chúng từ tháng 10 cùng năm do công ty không có đủ 100 cổ đông.

Khi đó, Mediplast cũng không có nghĩa vụ và cơ chế để công bố thông tin chào mua/bán cổ phần công khai khi Vinamed giảm tỷ lệ sở hữu từ mức 69% xuống còn gần 24%.

Luật sư Nguyễn Duy Hùng, Giám đốc Công ty luật IPIC cho biết, Vinamed và Mediplast đều không thuộc đối tượng áp dụng của Thông tư 202/2015/TT-BTC của Bộ tài chính về hướng dẫn niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán.

Như vậy, không bắt buộc việc xác định tỷ lệ hoán đổi cổ phần khi sáp nhập tại hai công ty này phải được tổ chức thẩm định giá độc lập xác nhận. Dù vậy, Vinamed và Mediplast cho biết đã thuê Công ty TNHH Kiểm toán và Tư vấn UHY ACA cung cấp chứng thư thẩm định giá của cả hai đơn vị, làm cơ sở cho tỷ lệ hoán đổi nói trên.

Trong công văn trả lời Phó Thủ tướng trước các kiến nghị của nhóm cổ đông nhỏ, Vinamed đã đề nghị các cơ quan quản lý Nhà nước có biện pháp bảo vệ doanh nghiệp và người lao động. Ông Trịnh Văn Mạo, Tổng giám đốc Vinamed cho rằng nhóm cổ đông nắm giữ dưới 5% cổ phần đã có những thông tin suy diễn, bóp méo sự thật.

Vinamed cho rằng đơn thư của một nhóm cổ đông không tôn trọng pháp luật, suy diễn bóp méo sự thật, đang ảnh hưởng lớn đến doanh nghiệp, tình hình kinh doanh và đời sống của 200 người lao động tại đây.

Trước những vấn đề xung quanh câu chuyện cổ phần hóa, chuyên gia kinh tế Lưu Bích Hồ cho rằng cần có cơ chế bảo vệ doanh nghiệp. Những lùm xùm tương tự xung quanh tỷ lệ vốn nhà nước có thể khiến các doanh nghiệp, nhà đầu tư ngại ngần hơn với việc cổ phần hóa. Tốc độ cổ phần hóa cũng sẽ chịu ảnh hưởng.